Dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) tidak menetapkan jangka waktu jabatan Direksi dan Dewan Komisaris (“DK”). Pasal 94 ayat (3) dan Pasal 111 ayat (3) UUPT hanya menyatakan bahwa anggota Direksi dan DK diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
Lebih lanjut dalam Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UUPT ini dijelaskan:
“Persyaratan pengangkatan anggota Direksi untuk “jangka waktu tertentu”, dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.”
M. Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” (hal. 360) menjelaskan, memperhatikan bunyi Pasal 94 ayat (3) serta Penjelasannya, hanya ditentukan hal-hal berikut:
a) bahwa syarat pengangkatan anggota Direksi harus terbatas untuk “jangka waktu tertentu”, bisa lima atau 10 tahun, tidak menjadi masalah berapa lama jangka waktunya, yang disyaratkan, harus untuk jangka waktu tertentu, dan dilarang tanpa batas waktu.
Namun dalam praktiknya, masa jabatan Direksi dan DK adalah lima tahun. Kadang ada PT yang masa jabatan Direksi dan DK adalah 10 tahun, tapi hal tersebut tidak lazim.
b) apabila masa jabatan atau masa pengangkatannya berakhir, tidak dengan sendirinya anggota Direksi itu dapat meneruskan jabatannya semula untuk periode selanjutnya. Untuk pengangkatan kembali masa jabatan berikutnya, harus berdasarkan keputusan RUPS.
Mengenai masa jabatan DK, yang dilarang undang-undang adalah pengangkatan seumur hidup. Boleh berapa lama asal untuk jangka waktu tertentu dengan tidak mengabaikan faktor kejenuhan. Jika jangka waktu masa jabatannya terlampau lama, misalnya 20 tahun, bisa mendatangkan kejenuhan dan kehilangan daya kreativitas. Ketentuan masa jabatan DK ini sama halnya dengan yang berlaku bagi Direksi.
Jadi, anggota Direksi dan DK dapat diangkat kembali setelah masa jabatannya habis.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (lihat Pasal 94 ayat [1] dan Pasal 111 ayat [1] UUPT). Mengenai tata cara pengangkatan anggota Direksi dan DK ini diatur dalam Anggaran Dasar (lihat Pasal 15 ayat [1] huruf h UUPT).
Dikarenakan nama anggota Direksi dan DK tercantum dalam AD, maka RUPS untuk mengangkat anggota Direksi dan DK dilakukan berdasarkan Pasal 88 ayat (1) UUPT yaitu:
“RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.”
Jadi, untuk mengangkat anggota Direksi dan DK harus diadakan RUPS perubahan AD dengan memenuhi ketentuan sebagaimana tersebut di atas yaitu:
· 2/3 bagian dari jumlah saham dengan hak suara harus hadir atau diwakilkan; dan
· Keputusan sah bila disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Ketentuan-ketentuan tersebut berlaku kecuali AD menentukan kuorum kehadiran atau ketentuan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Lebih lanjut dalam Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UUPT ini dijelaskan:
“Persyaratan pengangkatan anggota Direksi untuk “jangka waktu tertentu”, dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.”
M. Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” (hal. 360) menjelaskan, memperhatikan bunyi Pasal 94 ayat (3) serta Penjelasannya, hanya ditentukan hal-hal berikut:
a) bahwa syarat pengangkatan anggota Direksi harus terbatas untuk “jangka waktu tertentu”, bisa lima atau 10 tahun, tidak menjadi masalah berapa lama jangka waktunya, yang disyaratkan, harus untuk jangka waktu tertentu, dan dilarang tanpa batas waktu.
Namun dalam praktiknya, masa jabatan Direksi dan DK adalah lima tahun. Kadang ada PT yang masa jabatan Direksi dan DK adalah 10 tahun, tapi hal tersebut tidak lazim.
b) apabila masa jabatan atau masa pengangkatannya berakhir, tidak dengan sendirinya anggota Direksi itu dapat meneruskan jabatannya semula untuk periode selanjutnya. Untuk pengangkatan kembali masa jabatan berikutnya, harus berdasarkan keputusan RUPS.
Mengenai masa jabatan DK, yang dilarang undang-undang adalah pengangkatan seumur hidup. Boleh berapa lama asal untuk jangka waktu tertentu dengan tidak mengabaikan faktor kejenuhan. Jika jangka waktu masa jabatannya terlampau lama, misalnya 20 tahun, bisa mendatangkan kejenuhan dan kehilangan daya kreativitas. Ketentuan masa jabatan DK ini sama halnya dengan yang berlaku bagi Direksi.
Jadi, anggota Direksi dan DK dapat diangkat kembali setelah masa jabatannya habis.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (lihat Pasal 94 ayat [1] dan Pasal 111 ayat [1] UUPT). Mengenai tata cara pengangkatan anggota Direksi dan DK ini diatur dalam Anggaran Dasar (lihat Pasal 15 ayat [1] huruf h UUPT).
Dikarenakan nama anggota Direksi dan DK tercantum dalam AD, maka RUPS untuk mengangkat anggota Direksi dan DK dilakukan berdasarkan Pasal 88 ayat (1) UUPT yaitu:
“RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.”
Jadi, untuk mengangkat anggota Direksi dan DK harus diadakan RUPS perubahan AD dengan memenuhi ketentuan sebagaimana tersebut di atas yaitu:
· 2/3 bagian dari jumlah saham dengan hak suara harus hadir atau diwakilkan; dan
· Keputusan sah bila disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Ketentuan-ketentuan tersebut berlaku kecuali AD menentukan kuorum kehadiran atau ketentuan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar